独董（dǒng）管理迈出关键一步。8月（yuè）4日，中国证监（jiān）会发布《上市公司（sī）独立董事管理办（bàn）法》（下称《独董办法》），对上市公司独立董事制度作（zuò）出优化。《独董（dǒng）办法》自2023年9月4日起施行，并设置一年过渡期。

《独董（dǒng）办法（fǎ）》明确了独董的（de）三重角（jiǎo）色（sè）定位，即监督（dū）者、咨询专家、决策者；进（jìn）一步点明了独董履职方式和履职重（chóng）点（diǎn），要求独董原则（zé）上最（zuì）多担（dān）任三家境内上市公司独立董（dǒng）事（shì），每年现场工作（zuò）时间不（bú）少（shǎo）于十五日（rì），并（bìng）应重点关注（zhù）上市公司（sī）与其控股股东、实际控（kòng）制人、董事、高级管（guǎn）理人员之间的（de）潜（qián）在重大（dà）利益冲突事项（xiàng），确（què）保独董履职尽责。

要点速览

·上市公司独立董事占（zhàn）董事会成员的（de）比（bǐ）例不得低于（yú）三分之一（yī），且至少包括一名会计专业人（rén）士。

· 上市公司应当在董事会中设（shè）置（zhì）审计委员会。审计委员会成员应（yīng）当（dāng）为不在上市公司担任高（gāo）级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并（bìng）由独立董（dǒng）事中会计（jì）专业人士（shì）担任召集（jí）人。

· 上市（shì）公司可以根据需要在董事（shì）会（huì）中设置提名、薪酬与考（kǎo）核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬（chóu）与考核委员会中独立董事应当（dāng）过半数并担任召集人（rén）。

· 细（xì）化（huà）独立性判断标准，八种（zhǒng）情形下不得担任（rèn）独立董事。

· 独立董事原则上最多在三家境（jìng）内上市公司（sī）担任独立（lì）董（dǒng）事。

· 证券交易所依照规定（dìng）对独立董事候选人（rén）的有关材（cái）料进行审查，审（shěn）慎判断独立董事候选人（rén）是否符合任职资格并有（yǒu）权提出异议。

· 上市公司股东大（dà）会选举两（liǎng）名以上独立董事的，应（yīng）当实（shí）行累（lèi）积投票制；鼓励上市公司实行差额选举；中小（xiǎo）股东表决情况应当单独计票并披露。

· 独立董事连续（xù）任职（zhí）不得超过六（liù）年（nián）。

· 中国上市公司协（xié）会负责上市公（gōng）司独立董事信（xìn）息库建设和管理工作（zuò）；上市公司（sī）可以从独立董（dǒng）事（shì）信（xìn）息库选聘独立董事。

· 独立董事每年在上（shàng）市公司（sī）的现场工作时间（jiān）应当不少于十五日。

· 上市公（gōng）司应当承担独立董事聘请专（zhuān）业机（jī）构及行使（shǐ）其（qí）他职权时所需的费（fèi）用。

· 上市公司可以建立独立（lì）董事责（zé）任保险制度。

· 上市公（gōng）司应当给予独立董事与其承担（dān）的职责相适应的津贴。津贴的标准应（yīng）当由董（dǒng）事会制订方案，股东大会审议通（tōng）过，并在（zài）上市公司年度报告中进行披露。

· 除津（jīn）贴外，独立董事（shì）不得从（cóng）上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人（rén）员取（qǔ）得其他（tā）利（lì）益。

独立董事应发挥参与（yǔ）决（jué）策、监督制衡、专业咨询三重作用（yòng）

独立董事是指不在上市公司（sī）担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股（gǔ）东、实际控制人不存在直接或者（zhě）间接利害关系，或者（zhě）其（qí）他（tā）可能（néng）影响其进行独立客观判断关系的董事（shì）。

根（gēn）据《独董办（bàn）法》，独立董（dǒng）事（shì）应当在董事会中发（fā）挥参与决策、监督（dū）制衡、专业咨询作用。独立董（dǒng）事占董事会成（chéng）员的比例（lì）不（bú）得（dé）低于（yú）三（sān）分之一；上（shàng）市公司（sī）应当在董事会中设置审计委员（yuán）会（huì），其中独（dú）立董事应当过半数；上市公司设置提名、薪酬与考（kǎo）核委员会的，独立董事也应当（dāng）过半数。

业内（nèi）人士（shì）认为，咨询专家、监督者和决策者的“三重身份”，既能为董（dǒng）事会提供多元化视角和专（zhuān）业支持，促进（jìn）董事会科学合理（lǐ）决（jué）策（cè），也能对其他（tā）董事（shì）形（xíng）成制衡，发挥监督（dū）作用。

“独董（dǒng）是公（gōng）司治理和决策（cè）的专业人士，肩负咨（zī）询和监（jiān）督公司执行（háng）层的责（zé）任。”厦门（mén）大学金（jīn）圆研究院院长、厦门大学中国资本（běn）市场研究中心主任、厦门大（dà）学MBA教育中心（xīn）主任屈文洲表示（shì），独董在公司管理（lǐ）层和股东之间扮演了桥梁（liáng）角色，既要关注公司经营方向，也要体现独立性（xìng）。这种职责（zé）的具体体（tǐ）现，在（zài）不同（tóng）时候、不（bú）同（tóng）情境下有不同权重，但都不可或缺。

明确八种情形（xíng）下不（bú）得担任独董

《独董办法》从任职、持股、重大业务往来等方面，细化了（le）独立性的判断标准，明确（què）了八种情形（xíng）下不得（dé）担任独董。比如，在上（shàng）市公司或者其附属企业任职的人（rén）员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（xì）等不得担（dān）任（rèn）该上市公司的独立董事。

同时，《独董办法》还改善了选任（rèn）制度，从提名、资格审（shěn）查、选（xuǎn）举、持续管（guǎn）理、解聘（pìn）等（děng）方（fāng）面全链条优化独（dú）立董事选任机制，建（jiàn）立（lì）提（tí）名回避机制、独立董事资格认定制度等，并明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要（yào）求。

“独立董事投（tóu）入公司事务的时间和精力不足是影（yǐng）响其作（zuò）用（yòng）发挥的重要原因。”业内人士表示，如果独立董事兼职家数超过三（sān）家，将难以（yǐ）保证（zhèng）在每（měi）家上市公司都有足够的时间和精力履职（zhí）。从实际情况（kuàng）看，截至（zhì）2022年（nián）底，近八成（chéng）独立董事兼职家数在三家（jiā）及以下。不超过三家的安（ān）排，符合现在的实际情况。

此外，根（gēn）据（jù）《独董（dǒng）办（bàn）法》，上市（shì）公司董事会、监事会、单（dān）独或者合计持股百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但（dàn）不得提名（míng）与其存在利害关系等（děng）情形的（de）人员；上市公司设置提名委员会的，应当对（duì）被（bèi）提（tí）名人是否符合（hé）任职资格（gé）进行（háng）审查，形成（chéng）审查意见；股东大会选举独立董事应当实行累积（jī）投（tóu）票制。

股东大会选（xuǎn）举前，证券交易所应对独立董事候选人进行（háng）审查，审慎判断其是否（fǒu）符合任职资格并有权（quán）提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交（jiāo）股东大（dà）会选举。

全方位（wèi）明确独董履职要求

根据（jù）《独（dú）董办法》，独立董事应重点关注（zhù）上市公司与其控股股（gǔ）东（dōng）、实际控制人、董事、高级管理人员（yuán）之间的潜在重大利益冲（chōng）突事项；可（kě）以（yǐ）独立聘请中介机构、向董事会提议（yì）召开临时（shí）股东大（dà）会、提议召开董事会会议、征集股东（dōng）权利、发表独立意见等（děng）。

《独董办法》明（míng）确了独立董事参与（yǔ）董事会（huì）会议的具（jù）体要（yào）求。会前（qián），独立董（dǒng）事可以与董事（shì）会（huì）秘书就拟审议事项（xiàng）进（jìn）行沟通；会中，独立董事原则上应当亲自出席会议；会后，独立（lì）董事应当持续关注与（yǔ）潜（qián）在重大利益冲突事项（xiàng）相（xiàng）关的董事会会议执（zhí）行（háng）情（qíng）况等。

根据《独董办法》，披露关（guān）联交（jiāo）易、变更（gèng）或者豁免承诺、作出（chū）反收购（gòu）措施等三类事项在（zài）提（tí）交董事会审议前（qián）应当由独（dú）立董（dǒng）事专门会议事前（qián）认可；披露财务（wù）报（bào）告（gào）及内部控制评价报告（gào）、聘（pìn）用或者（zhě）解（jiě）聘会（huì）计师事务所、任免财（cái）务（wù）负（fù）责人、会（huì）计政策、会（huì）计估计（jì）变更（gèng）或者重大会计差错更（gèng）正等四类事项在提交（jiāo）董事（shì）会审议前应当由审计（jì）委员会事前认（rèn）可（kě）；董事及高级（jí）管（guǎn）理人员的任免、薪酬（chóu）等事项（xiàng）应当由提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会提（tí）出建议。

此外，《独董办（bàn）法》要求独（dú）立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十（shí）五日，并应当制作工作记（jì）录等。

业内人士认为，如果没有现场（chǎng）工作时间要求，部分独董可能会长（zhǎng）期不去公（gōng）司现场，仅（jǐn）依赖于（yú）书面（miàn）材（cái）料发表意见。目前设（shè）置现场工（gōng）作时间（jiān）不少（shǎo）于十五（wǔ）日，既不（bú）会对独立董事履职造成过（guò）重负担，又避免独董履职（zhí）流于形式。

健全独立董（dǒng）事履职受限救济机制

根据（jù）《独董办（bàn）法》，上市公司应当为独立董事履行职责（zé）提供必要的工作条件和（hé）人员支持（chí）。应当（dāng）向（xiàng）独立董事定期通（tōng）报公司运营情况，提供资料，组织（zhī）或者（zhě）配合独立（lì）董事开（kāi）展实地考察等工作（zuò）。

《独董办（bàn）法（fǎ）》还健全了独立董事履职受限（xiàn）救济机制。独立董事履（lǚ）职遭遇阻碍的，可以向（xiàng）董事会（huì）说明情况，要求董事（shì）、高级（jí）管理人员等予以配合，并（bìng）将相（xiàng）关（guān）情况记（jì）入（rù）工（gōng）作记录（lù）；仍（réng）不能消除阻碍的，可以向中（zhōng）国证监会和证券（quàn）交易所报告。

此外，根据《独董办法》，上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订（dìng）方案，股东（dōng）大（dà）会审议（yì）通过，并在上市公司（sī）年度报告（gào）中进行披露。除津贴（tiē）外，独立董事不得从上市公司及（jí）其主要股东、实（shí）际控制人或（huò）者有利（lì）害（hài）关系的单位（wèi）和人（rén）员取得其他（tā）利益（yì）。

细化独立董事（shì）责（zé）任认定考（kǎo）虑因素（sù）及不予处罚情形

按（àn）照责权利匹（pǐ）配原（yuán）则，《独董办法》从以（yǐ）下三个方面，针对性细化（huà）独立（lì）董事责（zé）任认定考虑（lǜ）因素及不予处罚情形，体现过罚相（xiàng）当、精准追责：

一是明确处（chù）理处（chù）罚措施。上市公司、独立董（dǒng）事及相关（guān）主体违反《独董办法》规定（dìng）的，中国证（zhèng）监会可以（yǐ）依法采取监管措施或（huò）者（zhě）给予行政（zhèng）处（chù）罚。

二是明确独（dú）立董事责任（rèn）认定标准。对（duì）独立董（dǒng）事的（de）行政责任，可（kě）以结合（hé）其履职（zhí）与（yǔ）相关违法违规行为之间（jiān）的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合独立（lì）董事（shì）在信息形成和相（xiàng）关决策过程中（zhōng）所（suǒ）起的作用、知情程度及知情后（hòu）的态度（dù）等因素认定。

三是明确独立董事（shì）行（háng）政处罚的免责事由。独（dú）立董事能够证（zhèng）明其已履行（háng）基本职责，且存在审议（yì）或者签（qiān）署文件前（qián）借助专门职业（yè）帮助仍不能发现问题，上市公（gōng）司等刻意隐瞒且独立董事无法（fǎ）发现（xiàn）违法（fǎ）违规线索等情形之一的，可以依（yī）法不予处（chù）罚。

设置一年过渡（dù）期

《独（dú）董办法》还明确了过渡期（qī）安排（pái），对上市公司董事会及专门委员会（huì）的设（shè）置（zhì）、独（dú）立董事（shì）专（zhuān）门会议（yì）机制（zhì）、独立董事的独（dú）立性、任（rèn）职条件、任职期限及兼职家（jiā）数等事项设置（zhì）一年的过（guò）渡期。

过渡期内，上（shàng）述事项与《独（dú）董办法》不一致的，应当逐步调整至符（fú）合规定。

此外，《上市公司股权激励管理办法》《上市公（gōng）司收购管理办法》《上市公司重大资产（chǎn）重组管（guǎn）理办法（fǎ）》等（děng）本办（bàn）法施行前中国证监（jiān）会发（fā）布的规章与（yǔ）本办法的规定不一致的，适用本（běn）办法。

据了解，下一步，中国（guó）证监会将指导证券（quàn）交易所、中国上市公（gōng）司协会建立（lì）健全独立董事资格认定、信息库、履（lǚ）职评价等配套机制，加（jiā）大培训（xùn）力度（dù），引（yǐn）导各类主（zhǔ）体掌握改（gǎi）革新要求（qiú）。同时，持续强化（huà）上市公司独（dú）立（lì）董（dǒng）事监（jiān）管，督促（cù）和保障独立（lì）董事发挥应有作（zuò）用。