摘要 ：完（wán）善的（de）公司（sī）治理是东（dōng）西方文（wén）化结合的产物，是公司内外部不同利（lì）益（yì）相关（guān）方（fāng）共（gòng）赢的制度系（xì）统，是制度与人性相融合的结果（guǒ）。作为国民经济发展的重要支（zhī）撑（chēng），国（guó）有企业公司治（zhì）理（lǐ）直接影响到国有企业改（gǎi）革的成败。当（dāng）前，深化国有企业改革、发展混合所有制经济体制（zhì）、促（cù）进国有资产保值增值（zhí）已经成为全社会关注（zhù）的焦点。虽然混合所有（yǒu）制改革为国（guó）有企业进一步完善公（gōng）司治（zhì）理创造了更为便利的（de）条件，但是实践中也面（miàn）临许多亟待（dài）解（jiě）决的问题，制约（yuē）了国有企业改革的进一步深化。对（duì）此，本文着重以混（hún）合所有制改革下（xià）的国（guó）有企业公（gōng）司治（zhì）理为切入点，对国有企业机制创新过程中存在的问题及其对策进行探究

一、我国（guó）国有企业公（gōng）司治（zhì）理的意（yì）义

       国有企业（yè）是中国特色社会主义的重要物质（zhì）基（jī）础和政治基础，是（shì）中国共（gòng）产党执（zhí）政兴国的（de）重要支柱和依（yī）靠力（lì）量。当前（qián），我国已经转向（xiàng）高质量发展的阶（jiē）段，国（guó）有企业（yè）已经不能（néng）像以（yǐ）前一样依靠要（yào）素投（tóu）入数量的持续增（zēng）加（jiā）推（tuī）动增长，必须（xū）尽快转向以（yǐ）提升全要素生产力为驱动的质量效（xiào）率集（jí）约型增长。这（zhè）就要求国有企业要加强管理（lǐ）体系（xì）和管理能力（lì）建设，打造精干（gàn）高效的组织（zhī）、创新和运（yùn）行体系（xì）。也就是说，卓越企业的底层一定有良好的公司治理机（jī）制作为支持（chí）。在此背景下，国有企业公司（sī）治理的意义尤为突出 。

二、国有企（qǐ）业混合所（suǒ）有制改（gǎi）革的战略目（mù）的

      《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》指出，国企改革（gé）的目（mù）的是要推进国有（yǒu）经济布局优化和结构调（diào）整，增强国有经济竞（jìng）争力、创（chuàng）新力、控（kòng）制力、影（yǐng）响力和抗风险能力。国企改革三年行动方（fāng）案中的一项（xiàng）重点工作就是“积极稳妥深化混合所有制改革”。因此在国企混改的过（guò）程（chéng）中需要（yào）牢牢把握国企改（gǎi）革的根本目的，即强化国有企业市场主体地位，调动各方积极性和创（chuàng）造性。这也是混合所有制改革下的国有企业公司（sī）治理机制（zhì）创新需要遵循的根本原（yuán）则。

三（sān）、混合所有制（zhì）下的国有企业公司治理

（一）国有企业（yè）混合所（suǒ）有制改革的根本逻辑

       本轮国有企业改革不同于（yú）以往国企改革的特点是，从内（nèi）部消化（huà）为主转向外部混合为主，从存量转让为主（zhǔ）转（zhuǎn）向增量引入为主，从资产处（chù）置为主上升（shēng）到资本驱动为主，改（gǎi）革的意图（tú）从以往的重产权调整转向重建立现代企业制度，从重体制到重机制。也就是说，当前国有企业混合所有制改革的根本逻辑是以产权结（jié）构调（diào）整为前提，以（yǐ）公司（sī）治理优化为基础、以经营机（jī）制（zhì）增效为（wéi）核心 。

       1. 以调整产权结构为前提（tí）实现股权结构多（duō）元（yuán）化。混改包括正向混改和逆向混改，所（suǒ）谓正向混改（gǎi）就是国有企（qǐ）业（yè）通（tōng）过产权市场或（huò）证券市场“引（yǐn）进来（lái）”，引入本企（qǐ）业的战略（luè）投资者 ；所谓逆（nì）向（xiàng）混（hún）改就是通过股（gǔ）权（quán）投资（zī）的方（fāng）式“投出去”，成（chéng）为（wéi）其他（tā）企（qǐ）业的战略投资者。无论是“引（yǐn）进来”或者“投出去”，根本上都是基于国有企业的（de）战（zhàn）略引领，通过资本混合（hé）的手段实现股权（quán）结构多元化（huà） 。

       2. 以优（yōu）化治（zhì）理结构为基础（chǔ）实现法人治理规范化。混合所有制相对于国（guó）有独资而言（yán），其利益（yì）相关者除（chú）了（le）一般的（de）内外部利益相关者（包括股东（dōng）、董（dǒng）事会、监事会、经（jīng）理、员（yuán）工、债权（quán）人、政（zhèng）府部门、监管机构等）外，最（zuì）根本（běn）的不同之处是存在国有股东（dōng）之（zhī）外的其他所有制股东（dōng），不再是国有股东一股独大或一（yī）言堂。在国有独资的情形下，由于没有外（wài）部（bù）股（gǔ）东的制约（yuē），许多国（guó）有企业行（háng）政化甚至官僚化的特点十分明（míng）显。在混合（hé）所有制下各方股东利益（yì）需（xū）要平衡，因此更加（jiā）有法人治（zhì）理（lǐ）规范化的内生（shēng）要求和实施条件 。

       3. 以建立（lì）灵活高效的经营机制为核心实（shí）现公司运营的市场化（huà）。相（xiàng）对于股权一元化，多元化股权（quán）结（jié）构的公司有利于发（fā）挥各种所有制企业的优势，克服其自身的（de）体制（zhì）弊端（duān）或弱势，建立高（gāo）效的经营机制。

总之，国有企业混合所有制（zhì）改（gǎi）革（gé）的根本目标（biāo）和底层逻辑就是从由政府主（zhǔ）导的资产处置转变为由资本（běn）驱动（dòng）的股（gǔ）权合作，从而使国有企业的治理从行政化（huà）向市场（chǎng）化（huà）转变。

（二（èr））混（hún）合所有制（zhì）下的国有企业公司治理存在的实践问题

       如（rú）前所（suǒ）述，混（hún）合（hé）所有制改革为国（guó）有（yǒu）企业发展提供了新的方（fāng）向，为国有企业发展灌注了新的动力（lì），同时也为市场上各类充（chōng）裕的社会资本保值（zhí）增值创造了良好（hǎo）的条（tiáo）件。改制为（wéi）国有企业（yè）带来种种（zhǒng）利好，如短期内增强了企（qǐ）业（yè）资（zī）金实力、降低负债率、改善（shàn）财务基本（běn）面，从而降低了改革的难度 ；导入了各种新（xīn）资源（yuán）、改（gǎi）善了公司（sī）的运营机制，更有条件处理政企不分带来的委托（tuō）代理问题，提（tí）升了公司的治理水平 。

但是，在处（chù）理国有股（gǔ）东（dōng）与（yǔ）其他（tā）所有制（zhì）股东之间的利益关系上，实践（jiàn）中仍存在许多亟待解决的（de）问（wèn）题，主要有以下几方（fāng）面。

       1. 理念有冲突

       实际上，混合所有制改革并非“一混就灵”，很多（duō）时候（hòu）反而是“一（yī）混就不灵”或者不能达到“混合该有的灵”。一（yī）般而言，国有资本的（de）本来性质（zhì）决定了其更重视长（zhǎng）期回报以及履行（háng）社会（huì）责任，而社会资（zī）本则更（gèng）看（kàn）重短（duǎn）期经（jīng）济利（lì）益，追（zhuī）求投资（zī）的快速回报（bào）和较高（gāo）的（de）回（huí）报率。因此（cǐ），实（shí）践中存（cún）在不同所有（yǒu）制股东基（jī）于（yú）理念和动机的不同而（ér）引起争（zhēng）议的情况。

       2. 文（wén）化不融合

       企业文化往往是一个（gè）企业（yè）无形但有效的治理机（jī）制，不同企业之间由（yóu）于其发展历程、体制机制、领导人理念等不同必然存在不（bú）同的文化。在混改企（qǐ）业（yè），由于体制差（chà）异带（dài）来的（de）文化不（bú）兼容（róng）更（gèng）加（jiā）明显，如（rú）国（guó）有一方可能（néng）决策偏向保守（shǒu）、执行注重程（chéng）序，民（mín）营一方可能决（jué）策偏向激（jī）进、执行偏重效率。一般而言（yán），国有企业与其他类型的企（qǐ）业相比，虽然占据了政策、人（rén）才、资金等各方面的优势（shì），但缺乏灵活性和创新动力等。如果（guǒ）混改后的企业不能进行有效的（de）文（wén）化融（róng）合（hé），可能会影（yǐng）响社会（huì）资本对混（hún）改（gǎi）的参与程度，或者（zhě）混改后的国企（qǐ）依（yī）然缺失混合所（suǒ）有（yǒu）制（zhì）本应（yīng）带来的现代企（qǐ）业公司治（zhì）理机制的（de）重塑，也就不能带来企业的活力和创新动力。

       3. 机制不匹（pǐ）配（pèi）

       此外，相比而言，社会资本的（de）投资决策（cè）无论（lùn）是标准还是（shì）目（mù）标都比较（jiào）单一，针对（duì）某一（yī）投资项目很容易拍板，而国有资本所有者必（bì）须在条条框框（kuàng）下（xià）层层上报审批（pī），并且国资监（jiān）管方面也未能对混合所（suǒ）有制改革出（chū）台相应的配套制度（dù），仍遵（zūn）循国（guó）有独资下的管理模（mó）式，或（huò）者由于原有大股东控制力减（jiǎn）弱，在决策程序和审批流程上（shàng）反而比原来更复（fù）杂。这些（xiē）都很大程度地限（xiàn）制了混合所有制企业的效率（lǜ）。

四、混（hún）合所（suǒ）有制改革下国有企业（yè）的公司治（zhì）理对策建议

       综上（shàng）所述，混合所（suǒ）有制下国有（yǒu）企业（yè）面（miàn）临的（de）公司治理问（wèn）题，需要国有监（jiān）管体（tǐ）系的相应调（diào）适和各方股东共（gòng）同的努力。本（běn）文（wén）提（tí）出如下建议。

（一）国有股权管（guǎn）理部门（mén）要基于股权（quán）管理行使股东权利，切（qiē）实尊（zūn）重改（gǎi）制企业的（de）市场主体（tǐ）地位

       国有企业混改后，原（yuán）国有股东成为混改企业的（de）控股股（gǔ）东或者参股股东，不再是原来的（de）国有独资（zī），原有的管（guǎn）理关系也要做出（chū）相应调整。原有大（dà）股东需基于股权管（guǎn）理（而不是行政权力（lì））行使股东权利，通过股东会（股东大（dà）会）或其派出（chū）董事在董事会上行使权利对混改（gǎi）企业实施管理，具体管理权限可以根据国有（yǒu）股东的不同（tóng）持股比例（lì）而（ér）有所差别。对于需要国有集（jí）团或国资监管（guǎn）审批的实现，尽（jìn）量采用清单制管理，最好是（shì）采用负面清单管理（lǐ），并且清单事项要尽可（kě）能（néng）清晰具体。

（二）合资前（qián）充（chōng）分（fèn）沟通公（gōng）司治（zhì）理的（de）各（gè）项安排，并以合资文件（jiàn）方式尽可能详（xiáng）尽地予以确认

       新引进的股东应该充分发挥自身的（de）专业或资源（yuán）优势，在股东会或（huò）董事会层（céng）面有效（xiào）发挥其参与决策的作用。因此各方需要在合资前根据法（fǎ）律法规（guī）的规定进（jìn）行充分协商，在合资协议（yì）和公司章程中尽量详细（xì）地（dì）加以界（jiè）定（dìng），从（cóng）源头机制设计上要避免陷入“公司治理的死局”。

（三）在坚（jiān）持改革初衷的基础上创新改制企业的法人治理机制

       1. 结合混改立意和（hé）大局方向，厘清边（biān）界，构（gòu）建具（jù）有（yǒu）中国特色的（de）国企法人治理结（jié）构。党（dǎng）中央强（qiáng）调（diào），构建中国特（tè）色国企法人治（zhì）理（lǐ）结构（gòu）必须坚持两个（gè）原则 ：“坚持（chí）党（dǎng）对国（guó）有企业的领导的（de）重大政（zhèng）治原则，必须一以贯之 ；建立现代企业制度是国有（yǒu）企（qǐ）业改革的方向，也必须一（yī）以（yǐ）贯之”。这（zhè）就（jiù）提出了如何发挥党组（zǔ）织在混改（gǎi）国企（qǐ）公司治理作用的课题（tí）。对此，笔者认为，党组（zǔ）织作（zuò）为治理（lǐ）主体（tǐ）的重要部分需要精心设（shè）计（jì）并（bìng）与各方（fāng）股东充分沟通，通过规范化、程序（xù）化的方式嵌入其中（zhōng），既要（yào）发挥（huī）其“把方向、管（guǎn）大局、促落实”的重要作（zuò）用，又不能越（yuè）俎代庖实际代行了董事会应尽的职责，这些都需要在实践中不断摸（mō）索完善。

       2. 强化市场主体（tǐ）地位，组建权责明晰、专业高效、运转协调的（de）高质量董事会。一切管理都是服务于业务的。董（dǒng）事（shì）会作（zuò）为改制企业的核心（xīn）决（jué）策机构，其权责定位为“定战略、作决策、防风险”，因此高素质的董事会是（shì）高质（zhì）量公司治理的关键。国有股东上（shàng）级单（dān）位或者国资（zī）监（jiān）管部门（mén）需要充分授权（quán），将决策（cè）权充分落实到董事会，如战略规（guī）划、选人用人、工资总额等，同（tóng）时强化其决策把关、考核评价（jià）、风险管理、深化改革等职（zhí）责。也（yě）就是说，要（yào）以董事会为核心充分体现改制后企业的市场（chǎng）主体地位，以（yǐ）灵活（huó）高效的机制适（shì）应业务创新（xīn）的需要。

（四（sì））良好的公司治理从选择合适的（de）战（zhàn）略合作伙（huǒ）伴开局

       改制后（hòu）的（de）国（guó）企（qǐ）公司治理（lǐ）面临千头（tóu）万绪的复杂局（jú）面，但现实中（zhōng）有些（xiē）矛盾（dùn）却是源于先天不足，也就是（shì）选择合作伙伴的不（bú）够（gòu）慎重，导致此后的（de）“治理死（sǐ）局”。可（kě）以（yǐ）说选择志同道合的战略合作（zuò）伙伴就（jiù）是为（wéi）合资后的（de）公司治理开了个好局。国（guó）有企（qǐ）业发起（qǐ）混改首先需要十分明晰的战（zhàn）略意图，以（yǐ）此为（wéi）基础寻求（qiú）战略匹配度高的企业或投资机构。混改（gǎi）前还需（xū）要各方充分沟通谈判，弄清（qīng）各方（fāng）的期（qī）望和底线、探讨各方对混改企业未（wèi）来（lái）的发（fā）展计划和可匹配的资源，明确（què）各方在混改企业（yè）管理参与（yǔ）程度（dù）和进退（tuì）空间。产业协同（tóng）、战（zhàn）略匹配、文化融合、资（zī）源共享（xiǎng）是选择战（zhàn）略合作伙伴（bàn）可用以参（cān）照（zhào）的原则。

（五）强激励促活力（lì），激发企业的自驱力

        混改的（de）初（chū）衷（zhōng）是为了（le）克（kè）服（fú）国有独资的弊端，提升国有资本的运营效率。建议可在（zài）以（yǐ）下几方面着力。

        1. 营造现代企业公司（sī）治（zhì）理（lǐ）的良好文（wén）化（huà）氛围。大力（lì）弘扬企（qǐ）业家精神（shén），在合法合规（guī）的范围内对（duì）企业（yè）家（jiā）高度信（xìn）任、充分授权，给予其更多的自主空间以及更大（dà）力度的物质激励和精神（shén）激励，建立探索（suǒ）过（guò）程的容错纠（jiū）错机制，将干部（bù）在改革中因缺乏经验（yàn）或先行先试中的失误或（huò）错误，与（yǔ）明知故犯、以权谋私（sī）违（wéi）法乱纪区（qū）分开，既要鼓励和约束（shù）干部，也要保护干部（bù），营造良好的改革（gé）创新和现代企业公司治理氛围。

        2. 建立和完善职业经理人（rén）制度。在党（dǎng）组织政治保障作用发（fā）挥的前提下，董事会应承（chéng）担起选聘高级管理人员的（de）职责，建（jiàn）立系（xì）统的市（shì）场（chǎng）化选聘、考核、激励、监督、解聘制（zhì）度（dù），契（qì）约化、系统化、规范化经（jīng）理人（rén）制（zhì）度（dù），形成以总经理为首的整个企业能上能下、能进能出、公平自主的用（yòng）人制度，提高混（hún）改企业内部机制的灵活（huó）性（xìng）。

        3. 建立中长（zhǎng）期经理（lǐ）人激励（lì）方案。积极探索通过（guò）实施股权（quán）激（jī）励的方式，进（jìn）一（yī）步优化经理人与企业之间的关系，根据企（qǐ）业的不同条件探索实（shí）施股票期权、股票（piào）增值（zhí）权、限制性（xìng）股票、员工持（chí）股、EVA 激励、项目跟投等中长期的激励机制（zhì），和管理团队合理共享创新发展（zhǎn）成果、适当分担发（fā）展风险，让经理人成为与企（qǐ）业经营管理的利益相关者，降低企业的代理成（chéng）本。

（六）完善混合所有制改革的（de）法律法规

        我国（guó）在进（jìn）行混合所有（yǒu）制改革的过程中，应（yīng）当（dāng）高（gāo）度重视混合所有制改革相（xiàng）关（guān）法律（lǜ）法规的完（wán）善，以（yǐ）法律法规保障的（de）方式引导国有企业深化（huà）改革。比（bǐ）如《公司法》《证（zhèng）券法》《资（zī）产评估法》以（yǐ）及《国有资产评（píng）估管理方法》等法律法规制度的完善与修（xiū）订，针（zhēn）对国有企（qǐ）业存在的政（zhèng）企不分、委托代理成本高以（yǐ）及（jí）脱（tuō）离实际情况等问题，进一步对相关法律法规的内容进行细化，明确国有企业的（de）功能和定位，高度重（chóng）视现代（dài）企（qǐ）业制度以及国有产权（quán）保护机制的完善，为混合所（suǒ）有制（zhì）下国有（yǒu）企业的公司（sī）治理提供法律保障，同时避免国有资产流失，切实维护国（guó）家和人民的利益。

五、结论

       综（zōng）上所（suǒ）述（shù），本轮国（guó）企混（hún）合所有制改革是当前（qián）国有企业发（fā）展的重要机遇。混合所有制改革下的国有企业公司治理（lǐ）需立足改革的出（chū）发点（diǎn），聚焦创新发展、激发活（huó）力进（jìn）行（háng）治（zhì）理机（jī）制的实践（jiàn）探索。当然改革的过程总是（shì）存在许（xǔ）多（duō）问题需要逐步理顺和完善。在这个过（guò）程中，需要（yào）从社会层面、法（fǎ）制层面以及管（guǎn）理层（céng）面各方联动促进，以实施混合（hé）所有制改革下国有企业公司治理的（de）伟大实践。