从来没有一（yī）个时代像今天（tiān）这样，高管薪酬问题会变得如（rú）此复杂（zá）。一方面是（shì）企业对精英人才渴（kě）求强烈，要求企业必须建立具有（yǒu）吸引力的薪酬激励机制；一方面则是不断（duàn）投票反对薪酬方案（àn）的（de）股东、监管（guǎn）部门频出的新规（guī）以及反对声日（rì）益（yì）高涨的（de）公（gōng）众（zhòng），表现为（wéi）外部环境（jìng）的（de）巨（jù）大压力。如何在二者之间实现平衡，正考验着（zhe）企业的智慧（huì）。

 

实际上，无论就薪酬水平还是复杂度而言，境外金融企业（yè）在所有行业中一直居于领（lǐng）先地位，其面临（lín）的问题也极具全球性和代表性。因而，以境外（wài）金融公司为代表的（de）全球领先企业在薪（xīn）酬决策、结构设计、股权（quán）激（jī）励、信息披（pī）露等方（fāng）面（miàn）的新智（zhì）慧、新思路（lù）和新实践（jiàn），尤其值得中国公司借鉴。

 

薪酬决策机制：究竟谁决定，如何定？

 

薪（xīn）酬（chóu）决策机制在所有因素中对高管（guǎn）薪（xīn）酬有效性的影响（xiǎng）是最（zuì）直接的，境外企业在高管薪酬决策中（zhōng）虽然或多（duō）或少也存在（zài）一些问（wèn）题（tí），但其科学的评（píng）估方法和多方的参（cān）与制（zhì）衡，依（yī）然值得境内企业（yè）借（jiè）鉴。

 

充分发挥薪酬顾问的（de）作用（yòng）。境外实（shí）践中，高（gāo）管薪酬（chóu）一般由（yóu）董事会或下设的薪酬委员会（huì）来决定。薪酬委员会具备（bèi）较（jiào）高的专业技术水平，其（qí）背后（hòu）还（hái）有长期薪酬顾问的随（suí）时（shí）支持。以瑞银（UBS）为例（lì），每年高管薪酬（chóu）设计伊始，都会由独立薪酬咨询顾问从公司规模、产品与业务范围、地域范围、总部位置（zhì）、人才竞争（zhēng）、人员及薪（xīn）酬（chóu）战略六（liù）个维度严格筛（shāi）选对标公司，对其薪酬（chóu）水平与结构进（jìn）行详尽（jìn）分析，使之能够为薪酬委员会（huì）提供详实全面的（de）数据来支持其作出合理的决策。除（chú）了薪酬（chóu）数据，薪酬顾问还会随时与薪酬（chóu）委员（yuán）会（huì）分享高（gāo）管薪酬的（de）一些新（xīn）趋势新做法，使（shǐ）之拓宽视野，提高薪（xīn）酬方案的有效性。

 

与境外相（xiàng）比，国内很（hěn）多企业在薪（xīn）酬决（jué）策机制建设（shè）上还是有很大（dà）差（chà）距的：许（xǔ）多企（qǐ）业并没有专门的（de）薪酬委员会；有些企业虽然（rán）设立薪酬委员会，但其成员缺乏（fá）在（zài）薪酬（chóu）激励方面的专业能力（lì）；还有（yǒu）许多（duō）薪酬委员（yuán）会凡事听命于（yú）董（dǒng）事（shì）长，最（zuì）后实际（jì）上（shàng）仍是高管自定薪酬（chóu），严重影（yǐng）响（xiǎng）高管薪（xīn）酬（chóu）方案的（de）有效性。

 

赋予股东更（gèng）多的话语（yǔ）权。其（qí）实（shí）不仅在境内，薪酬委员会独立性不强，高管自定薪（xīn）酬的情况在境外（wài）也（yě）会发生。为了有效应对，欧美国家（jiā）通过《多（duō）德——弗兰克法案》引入“薪酬话语权”（say on pay）规定，要（yào）求企业将高管（guǎn）薪（xīn）酬提交股（gǔ）东投票。随着（zhe）股东的（de）非约束性投票（piào）权（quán）逐步应用之后，近期公司高（gāo）管（guǎn）薪酬（chóu）方案（如花旗、巴克莱等）遭遇股（gǔ）东（dōng）否决的案例（lì）不断（duàn）发生，例如因遭到股（gǔ）东投票反对的压（yā）力，巴克莱CEO表示会（huì）放弃2011年一半的奖金。不仅如此，部分国（guó）家甚（shèn）至考虑从法律上赋（fù）予股东（dōng）否决高管薪酬（chóu）的权利（lì）——如赋予银行投资人（rén）法定（dìng）权利（lì）否决“道德上不成立（lì）”的高管（guǎn）薪酬。

 

对中国而言，可以（yǐ）充分（fèn）借鉴这一思路，比如说完善《公（gōng）司（sī）法》，允（yǔn）许（xǔ）上市公司股（gǔ）东对不合理的高管薪酬提出质疑，要（yào）求召开股东（dōng）大会重（chóng）新表决。

 

薪酬结（jié）构设计：如（rú）何（hé）更（gèng）好挂钩真实（shí）业绩？

 

受制于人才市（shì）场充分而激烈的竞争（zhēng），公司很可能为高（gāo）管（guǎn）们提供（gòng）高薪，高薪不代表必然不合理，问题的关键在于这些（xiē）高薪是否充分反映了高管所承担的（de）职责以及公司（sī）的真实业绩。为了达到（dào）这个目标（biāo），境外（wài）优秀企业在薪酬结构设计时一（yī）般（bān）从两个方面展（zhǎn）开努（nǔ）力。

 

通过（guò）中长期（qī）激励强化薪酬的股权（quán）支付和递延支付。仍然以（yǐ）瑞（ruì）银为（wéi）例，其高管（guǎn）薪（xīn）酬主要分为两个部分，即固（gù）定薪酬和奖金。其中40%的奖金（jīn）为现金支付，按照“60%：20%：20%”的比例分（fèn）3年递延发放；60%的奖（jiǎng）金为股权（quán）支（zhī）付，分别通过“业绩（jì）股票（piào）单位计（jì）划”和“高（gāo）管持股计（jì）划”在（zài）3年（nián）和5年后逐（zhú）步归属。从（cóng）长（zhǎng）远来看，股权支付使高管（guǎn）手中持有的大（dà）量股票能够伴随公司未来业绩变（biàn）化（huà）不断波动，而递延支付则为未（wèi）来薪酬（chóu）兑现时公司根（gēn）据业绩对其进行调增或扣（kòu）减（jiǎn）预留了空间，从（cóng）而共同确保（bǎo）薪酬与真实业绩的长（zhǎng）期关联（lián）。

 

完（wán）善递延支付在兑现时的调整（zhěng）机制，切实执（zhí）行“薪酬追回（huí）条款”。无论是（shì）现金（jīn）还是股权形式的奖金（jīn），在兑（duì）现时瑞银都会根据公司业绩（jì）按照约定（dìng）的机制进行调增（zēng）或扣（kòu）减，以杜绝发放违反初（chū）衷（zhōng）的激励出现（xiàn）（见表（biǎo）1）。除此之外，一直普遍存在但少（shǎo）见实施的“薪（xīn）酬追回条款”在瑞银也（yě）得（dé）到了较早执行——2011年由（yóu）于盈利未达到预定标准，投（tóu）资（zī）银（yín）行的CEO不得不返还50%的高（gāo）管持股计划下的股票奖（jiǎng）励。薪酬追回机制在2012年被更（gèng）多企业执行（háng），6月摩根斯坦利表示为了对巨（jù）亏负责（zé），部分高（gāo）管的薪酬将被追回；德意（yì）志银（yín）行更是（shì）专门成立了“递（dì）延薪酬（chóu）追回（huí）小组”，确保薪酬追回（huí）条款能（néng）够切实实施。

 

 

 

值得注意的是（shì），虽然上述薪酬（chóu）结（jié）构设（shè）计的思路在国际较为（wéi）通行，但（dàn）该做法在国内是否有复制的空间仍取决于（yú）诸多因素。首先与国（guó）内的监管政策有关。以金融（róng）业为例（lì），由于股权激励监管较为严格，金（jīn）融企（qǐ）业很难（nán）充（chōng）分使（shǐ）用股权激励这一中长（zhǎng）期激（jī）励（lì）载体，不得不继（jì）续（xù）依（yī）赖较高的现金薪酬（chóu）进行，造成薪酬（chóu）中短（duǎn）期激励比例畸高。同（tóng）时从现在的递延支付（fù）实践来看（kàn），企业普遍还是参照《商业银行稳健薪酬监管指引（yǐn）》等监管政策（cè），在时间（jiān）上（shàng）满足了递（dì）延（yán）支付条款，在兑现时很难（nán）看到根据业（yè）绩进行调增或扣减的实际操作，因此只要熬到相应时间，无功无过的高管（guǎn）也可领（lǐng）取（qǔ）原递延的（de）绩效薪酬，从某种（zhǒng）程度（dù）来讲，割裂了薪酬支（zhī）付与公司业绩的联系（xì）。其次，国内的一些特殊情况也增加了高（gāo）管薪酬的复杂度（dù）。例（lì）如在银行（háng）业，利率非市（shì）场化下的巨大存贷差为其贡献了（le）巨额利润，使得企业业（yè）绩（jì）与高（gāo）管（guǎn）真实贡献的关（guān）系变得（dé）很难衡量，如果过分强调（diào）高管薪酬与公（gōng）司业绩挂钩，显然有失（shī）合理（lǐ）。

 

股（gǔ）权（quán）激（jī）励方（fāng）案：如（rú）何更紧密地捆绑管（guǎn）理层与公司利益？

 

利用最低持股要求对（duì）股权（quán）激励变现进行严格限制。出于确保高管为（wéi）追（zhuī）求股东（dōng）利（lì）益最大（dà）化行（háng）动考虑，目前境外许多企业如汇（huì）丰、高盛等均对其（qí）高管实行最低持股要（yào）求（minimum share ownership requirements），即（jí）高管必须将已经归（guī）属的股票在相当长的时间（jiān）内（nèi）保留（liú）在（zài）手中，同时严格禁止通过对冲或衍生品交易来规避对股权激励（lì）变现的限制，通（tōng）过高管（guǎn）长期持有股票来（lái）鼓励他们为股东增（zēng）值（zhí）。表2展示了几家公（gōng）司具体的最（zuì）低持股方案设计（jì）：第一类如（rú）瑞银（yín），要求高管（guǎn）持有固定数量股票；另一类如高盛、摩根（gēn）大通等（děng），要求高管持有一定比例的所获股份（fèn）；第三类如加（jiā）拿大丰业银行，最低持股（gǔ）数量为基本工资的倍数。一般（bān）来讲（jiǎng），最低持股要求（qiú）都（dōu）会与（yǔ）级别挂钩，级别越高，最（zuì）低持股要求也（yě）越（yuè）高。

 

 

 

对国内企业而言（yán），在这一方（fāng）面显然缺乏相应的制度约束。许多高管钻（zuàn）《公（gōng）司法》的漏洞——高管“在任（rèn）职期（qī）间内每年转让的股份（fèn）不得超过其所持有公司股份总数的（de）25%”，不惜离（lí）职套现，股权（quán）激励已经不是强化薪酬（chóu）与绩效的有效纽带（dài），而是成为（wéi）高管们实（shí）现暴富的一条捷径。

 

股权激（jī）励（lì）方（fāng）式从期权主导向多样化转变（biàn）。每当（dāng）股价大幅上升时，高管（guǎn）们可以（yǐ）获（huò）取丰厚的收（shōu）益；股价大幅（fú）下跌，却（què）无（wú）人因（yīn）此付出代价。对激励对象来讲，由于期权资金沉淀（diàn）压力小（xiǎo）、风险较小，期（qī）权（quán）对于高管与公司的捆绑作用不断遭受质（zhì）疑。相比之下，限制性股票（piào）单（dān）位近（jìn）几年（nián）来在国外呈（chéng）现强劲发展（zhǎn）势头，主要（yào）是因（yīn）为限制性（xìng）股票（piào）单（dān）位一般要求高管在未来收益（yì）不（bú）确（què）定时付出一定的成（chéng）本。以（yǐ）花（huā）旗银行（háng）的操作（zuò）为例，高管30%的年度奖（jiǎng）金需（xū）要兑换（huàn）成限制性股票单位，激励对（duì）象获授限制性股票单位数量＝兑换奖金金额/授（shòu）予日前5个交易日内的公司标的股票平均（jun1）收盘价。所有限制性股票单位在未（wèi）来四年内分批归属，价值将随（suí）公司股价波动而（ér）变化。

 

创（chuàng）新（xīn）性披露要求（qiú）：如何提高薪酬透明度（dù）与可参（cān）考性？

 

在境外（wài），高管（guǎn）薪酬（chóu）披露方面存在众多监管要求。SEC规则下，除了详细披露支付给高（gāo）管的（de）底薪、奖金（jīn）、股权（quán）、期权、福利（lì）、退休津（jīn）贴等各项薪酬组成外，还（hái）需要解释薪酬（chóu）发放的具体原因（yīn），在这一规则下企业薪酬披露相对透明。除了提（tí）高（gāo）薪酬披露的透明度，企业界也正在（zài）探讨薪酬披露的（de）可参考性问题，比较值得（dé）探讨的做法是加拿大几家大（dà）型金（jīn）融机构共同推（tuī）出的（de）管理成本（běn）比率（Cost of Management Ratio，“COMR”），该（gāi）比率等于指定（dìng）高管的直接薪酬总和（不含（hán）津贴福利（lì））/公司净利润（见表3），“指定（dìng）高管”是指CEO、CFO及两者之外（wài）薪酬最高（gāo）的三位高（gāo）管。

 

与（yǔ）其他（tā）薪酬披露相比，高管成本比率能够充分（fèn）反映对公司业绩（jì）产生（shēng）较大影（yǐng）响的五位高管薪（xīn）酬与其（qí）创造（zào）的净利润（rùn）的对比，一方面可以作为同（tóng）业间衡量（liàng）高管薪酬外部公平性的一个重要（yào）指标，另（lìng）一（yī）方面也使股东将高管薪（xīn）酬（chóu）和公（gōng）司业绩进行比较成为可（kě）能，因此具有极高的可参考性。

 

从境内企业的（de）高管薪酬披露实践（jiàn）来看，不同上市地的高管薪酬（chóu）披露质量有所不同。许多赴香港上市的企业（yè）如腾讯（xùn）、阿里（lǐ）巴巴（bā）等，由于身处更加成（chéng）熟的资本（běn）市场，加上境外投资者（zhě）、全球人才（cái）吸纳（nà）带来的国际化视（shì）野，其薪酬披露也基（jī）本与（yǔ）国际接轨。A股市场披露监管则相对（duì）保守，企（qǐ）业通过税前税后概念的（de）模（mó）糊（hú）、披（pī）露（lù）内容不完（wán）整、安排高（gāo）管（guǎn）在（zài）不（bú）同公司领（lǐng）薪等手段（duàn）规避披露监管的情况不在少数（shù），监管机构对披露不力的企（qǐ）业也并（bìng）无实质的惩罚措施。

 

综（zōng）上不（bú）难看出，当前（qián）中（zhōng）国（guó）企（qǐ）业高（gāo）管（guǎn）薪（xīn）酬存在的问题是诸多因素共同作用的结果，有企业自（zì）身不（bú）完善的内部（bù）原（yuán）因（yīn），如治理结（jié）构不完善，董事会能力不足；也（yě）有（yǒu）资本市（shì）场（chǎng）不（bú）成（chéng）熟（shú）、监管（guǎn）机（jī）构监管保守、部分政策缺失的外部制约，如股东权（quán）利薄弱、薪酬披露监（jiān）管不力等（děng）。如今高（gāo）管薪酬已不仅仅（jǐn）是企（qǐ）业内部问（wèn）题，更成为关系（xì）到（dào）国计民生的社（shè）会性问题（tí），期待未来在（zài）企业的自（zì）我完善与外部环境改善下，国内高管薪（xīn）酬（chóu）建设能（néng）够（gòu）不断成熟，成为企业长远战略实现的有利支撑。